(Prejus) Stellungnahme der Bundesrechtsanwaltskammer bezüglich des Änderungsantrages vom 31.08.2015 zum Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (Delisting) – BT-Drucks. 18/5010 –
Durch die Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 25.11.20021 war ein Delisting nur möglich, wenn die Aktionäre diesem per Hauptversammlungsbeschluss zustimmen und den Aktionären ein angemessenes Abfindungsangebot für ihre Aktien unterbreitet wurde. Effektiver Rechtsschutz wurde gewährleistet, indem das Angebot im Spruchverfahren auf seine Angemessenheit voll überprüft werden konnte.
Diese Rechtsprechung hatte der BGH mit der Frosta-Entscheidung vom 08.10.2013 überraschend mit der Konsequenz aufgehoben, dass die Vorstände vieler börsennotierter Aktiengesellschaften deren Börsenzulassung widerriefen. Die entsprechenden Bekanntmachungen derartiger Delistings erzeugten bei den Anlegern erheblichen Verkaufsdruck, weil die Handelbarkeit ihrer Aktien nicht mehr gewährleistet war. Folge: Die Börsenkurse dieser Gesellschaften brachen in der Regel ein und die Aktien konnten von den auf eine vollständige Übernahme der Gesellschaft bedachten Großaktionären günstig „eingesammelt“ werden. Dass vor diesem Hintergrund ein Bedürfnis nach „einer Verbesserung des Anlegerschutzes beim Widerruf der Zulassung eines Wertpapiers zum Handel beim regulierten Markt“ – so die Gesetzesbegründung – besteht, entspricht allgemeiner Meinung.
Der Gesetzesentwurf ist entgegen seinem selbst erklärten Ziel nicht geeignet, den Anlegerschutz beim Widerruf der Börsenzulassung zu verbessern. Im Gegenteil verschlechtert er die Position der Anleger in wesentlichen Punkten, da er es Großaktionären (nachfolgend auch „Bieter“, „Hauptaktionär“ oder „Übernehmer“ genannt) ermöglicht, die Aktien der Anleger vor allem im Rahmen von Unternehmensübernahmen günstig zu erwerben, ohne den Anlegern effektiven Rechtsschutz zu gewähren. Es bedarf daher einer Nachbesserung des Gesetzesvorhabens.
Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.brak.de/zur-rechtspolitik/stellungnahmen-pdf/stellungnahmen-deutschland/2015/oktober/stellungnahme-der-brak-2015-37.pdf
Quelle: Pressemitteilung der Bundesrechtsanwaltskammer Nr. 37/2015 vom Oktober 2015.
